两桩投资旧事涉嫌违规 新潮能源此前两任董事长被交易所谴责

阅读: 8 发表于 2019-06-17 21:30

 

  上交所6月17日披露两份纪律处分决定书,认定新潮能源(600777)董事会审议增资参股子公司事项决策不审慎,相关信息披露不及时;公司重大资产重组披露信息披露前后不一致,未如实披露公司董事长、董事与交易对方的关联关系。上交所对新潮能源和时任董事长黄万珍、卢绍杰以及董秘何再权予以公开谴责;对时任副董事长胡广军, 董事杨晓云、韩汉,时任独立董事王东宁、张宝生、余璇予以通报批评。

  交易所认定新潮能源两宗罪。其一是公司董事会审议增资参股子公司事项未勤勉尽责,相关信息披露不及时。对于公司2016年12月23日董事会上审议通过的投资6亿元参股哈密合盛源矿业有限责任公司的事项,当时合盛源公司尚未完成其主要资产为雅西铁矿采矿权相关过户手续办理。同时,合盛源公司及主要股东承诺将在2017年6月30日前完成环保审批、安全生产许可、采矿权人变更等手续办理,否则公司有权利要求合盛源公司主要股东对公司通过本次增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购。

  2018年6月22日,公司公告显示,因合盛源公司股东未能在2017年6月30日前完成合盛源公司铁矿相关手续办理,公司申请合盛源股东对公司通过增资扩股所认购的合盛源公司股权进行收购,但公司至今未收到回购款项。因此,公司向法院提起诉讼,要求交易对方支付公司7.86 亿元收购价款,并承担诉讼费用。

  交易所认为,公司董事会成员未勤勉尽责,也未能充分评估、审慎决策,在合盛源公司尚未取得采矿权且后续取得采矿权存在较大不确定性的情况下审议通过参股合盛源公司的议案,最终因雅西铁矿采矿权未能顺利完成过户导致投资未达到预期目的,对公司利益造成损害。同时,截至2017年6月30日,在合盛源公司股东仍未完成雅西铁矿相关手续办理、相关增资协议已产生重大变故并可能对合盛源公司后续正常生产经营造成重大负面影响的情况下,公司本应就上述进展及时、准确进行信息披露,以明确投资者预期。 但公司未就上述事项及时履行信息披露义务,直至2018年6月公司起诉交易对方要求回购股权时才进行披露。公司有关参股投资事项重大进展披露不及时,损害了投资者的知情权。

  交易所认定的公司第二宗罪为重大资产重组信息披露不真实、不准确,且前后不一致。2018 年3月3日,公司公告称,正在筹划收购深圳汉莎企业管理有限公司100%股权,交易对方为深圳市集诚信投资有限公司,为独立第三方。2018年5月4日,公司公告称,由于交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成一致意见,公司决定终止筹划此次重大资产重组事项,同时披露,深圳汉莎的实际控制人为杜拉和方武权、林赛璃夫妇,其中方武权、林赛璃夫妇为公司董事李敏配偶的父母,本次重大资产重组涉及关联交易。

  交易所认定,公司在重大资产重组信息披露过程中存在前后信息披露不一致的行为。交易对手方为公司董事亲属,公司存在隐瞒关联关系及关联交易的行为,致使信息披露不真实、不准确,损害了投资者的知情权。

  交易所认定,公司时任董事长黄万珍、卢绍杰作为公司的主要负责人及信息披露的第一责任人,对公司在重大资产重组及对外投资等重大事项决策中的违规行为负有直接、主要责任。时任董事会秘书何再权作为公司信息披露事务的具体负责人,对公司重组信息披露前后不一致、对外投资信息披露不及时等违规行为负有主要责任。公司时任副董事长胡广军,董事杨晓云、韩汉,时任独立董事王东宁、张宝生、余璇作为公司董事会全体成员,在审议公司对外投资相关事项过程中未能勤勉尽责,决策不审慎,对相关违规行为负有责任。

  值得注意的是,新潮能源2018年6月进行了董事会改选,并聘任了新的管理层团队,交易所所认定的这两桩违规事项均发生在董事会重组之前,而处罚决定所涉及的人员也均已不在公司担任相关职务。公司新一届董事会及管理层上任后,针对公司经营活动中可能存在的风险进行了全面梳理,在内控体系的建设、专项风险的内部控制、三会治理、信息披露以及信息化系统建设等方面做了大量的工作。

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